越南擬修訂外資商品買賣與相關活動新規｜取代第09/2018號議定的修正草案重點整理（預計2026年生效）
一、修法背景
第09/2018/NĐ-CP號議定自2018年1月15日施行以來，作為規範外國投資人及外資企業（FDI）在越南從事商品買賣與相關活動的主要依據，已執行超過七年。
隨著越南經濟環境、國際承諾與行政改革需求的變化，現行規定逐漸顯現不合時宜之處，因而產生全面修訂與完善的必要性。
本次修正草案擬正式取代第09/2018號議定，並預計於2026年2月核准生效。
二、立法目的與進度
1️⃣修法目的
在於排除第09/2018號議定於實務執行中產生的困難，並進一步釐清外國投資人及外資企業於越南從事商品分銷與零售活動的許可條件與程序。
2️⃣修法進度
草案第二版已於2025年9月及10月由主管機關公開徵詢意見，建議企業與相關投資人持續關注後續正式發布內容。
三、修正草案重點內容
1️⃣ 取消跨部會諮詢程序
草案擬刪除在核發營業許可證（BL）及零售據點設立許可證（ROEL）時，須徵詢中央主管機關及專業部會意見的規定。
相關審批權限將全面下放至省級人民委員會，有助於縮短辦理時間並降低行政成本。
2️⃣
擴大外資商品分銷範圍
外國投資人與外資企業除可分銷越南境內生產之商品外，亦可分銷已於越南完成加工之商品。
此一調整符合現行價值鏈運作，但仍需進一步明確「加工」定義，以避免僅進行簡單加工即規避法規限制。
3️⃣
簡化 ENT（經濟需求測試）制度
草案縮小 ENT 的適用範圍，重點包括：
來自與越南有市場開放承諾之國家（如 EVFTA、CPTPP、UKVFTA）者，免除 ENT；
取消「市場規模」及「零售據點數量」標準；
改以零售面積為核心判斷依據：
5,000 平方公尺以下：由基層行政單位審查；
5,000 平方公尺以上：由省級機關評估。
惟部分評估標準仍具定性性質，可能增加適用不確定性。
4️⃣
新增國防與公安意見機制
草案補充規定，在特定情形下須徵詢國防及公安主管機關意見，例如：
大規模併購或持股，致外資投資人實質控制越南前五大電子商務企業之一；
申請設立大量零售據點（如 100 家小型或 50 家中大型據點）。
對於來自未與越南簽署相關國際協定之投資人，市場進入門檻可能提高。
5️⃣
外資入股既有零售企業的過渡規定
原本於越南設有零售據點的企業，在接受外資入股後成為外資企業者，須於12 個月內完成零售據點設立許可申請。
此規定與 2020年《投資法》（Luật Đầu Tư） 保持一致，但對大型零售連鎖體系形成一定時程壓力。
6️⃣
明確零售型態與面積標準
草案將零售據點分類如下：
便利商店：低於 300 m²
Mini Mart：低於 500 m²
綜合型超市：超過 500 m²，且商品目錄不少於 4,000 個 HS 碼
有助於統一管理，但仍需配套指引避免與既有技術標準衝突。
7️⃣
許可證效期調整
營業許可證：
來自有市場開放承諾國家者：不設期限
其他情形：最長 5 年
零售據點設立許可證：
依投資執照（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ）（IRC）或租賃期限（較短者）決定
8️⃣
強化申報義務
外資企業的定期報告將由每年一次改為每年兩次（1 月 31 日及 6 月 30 日），並統一報表格式，以利全國性數據管理。
📌
結語
整體而言，本次修正草案展現越南在簡化行政程序、提升投資透明度的同時，也同步強化對外資零售與分銷活動的管理與監督。
外資與FDI企業宜及早檢視自身投資結構與營運布局，以因應2026年後的新法規環境。
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