📌越南企業類型轉換：條件、申請文件及辦理流程

1. 企業在轉換類型前應考量哪些事項？

辦理企業類型轉換前，企業應依據以下因素評估預計採用的組織形式：

• 所有權結構： 確認轉換後的成員或股東人數、出資比例，以及各所有權人的管理權限
• 資金籌措能力： 選擇符合引進投資人、增加章程資本或擴展經營活動需求的企業類型
• 財產責任： 評估所有權人、成員或股東對企業債務及其他義務所承擔的責任範圍
• 管理機制： 評估新管理架構是否符合企業的經營規模及發展方向
• 相關法律義務： 檢查稅務、合约、勞動、許可證及轉換過程中需要處理的其他法律事項

綜合評估上述因素，有助於企業選擇適當的組織形式，並降低組織架構調整後可能產生的法律風險！

2. 企業類型轉換的適用情形及方式

依現行模式及預計的所有權結構，企業可依法律規定選擇不同的轉換方案：

2.1. 一人有限責任公司*與二人以上有限責任公司*之間的轉換

*一人有限責任公司: CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

*二人以上有限責任公司: CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

此類轉換主要涉及公司章程資本所有權人數的變動

a. 一人有限責任公司轉換為二人以上有限責任公司

公司如有增加出資成員的需求，可採取以下方式：

• 公司所有權人將部分章程資本轉讓或贈與其他個人或組織;
• 公司向新投資人募集額外出資;
• 結合出資轉讓及引進新出資的方式。

轉換完成後，公司須符合相關成員人數規定，並相應調整管理架構!

b. 二人以上有限責任公司轉換為一人有限責任公司

• 公司全部章程資本集中由單一個人或組織持有;
• 其中一名成員受讓其他所有成員的全部出資額，或由其他投資人取得公司的全部章程資本。

企業應完成相關交易，並依法辦理企業類型轉換登記!

2.2. 有限責任公司與股份公司之間的轉換

a. 有限責任公司轉換為股份公司

企業轉換為股份公司時，須符合相關法律對最低股東人數的要求。依實際情況，可採取下列方式：

• 具有三名以上出資成員的二人以上有限責任公司： 轉換為股份公司，且不另行募集其他組織、個人共同出資，亦不將出資額轉讓予其他組織、個人
• 一人有限責任公司或二人以上有限責任公司： 另行募集其他組織、個人出資
• 轉換為股份公司，其方式為將全部或部分出資額出售予一個或數個其他組織、個人
• 結合上述各種方式進行轉換

企業應依據資本結構、所有權人數及資金籌措方向，選擇適當的轉換方案！

b. 股份公司轉換為有限責任公司

依組織調整後的所有權人數，股份公司可轉換為一人有限責任公司或二人以上有限責任公司。轉換為一人有限責任公司的情形包括：

• 一名股東受讓所有其餘股東的全部股份
• 非股東之一組織或個人受讓公司全體股東之全部股份
• 公司僅剩一名股東之期間；已逾股份公司最低股東人數要求之期限

轉換為二人以上有限責任公司時，企業可採取以下方式：

• 轉換時不另行募集資金或轉讓股份，但以所有權結構符合法律規定的條件者為限
• 轉換同時另行募集其他組織、個人出資
• 轉換同時將全部或部分的全部或部分股份轉讓予其他組織、個人出資
• 依實際情況結合上述方式進行轉換

注意：無論採取上述何種轉換方式，企業均須相應調整公司章程及管理架構，以符合轉換後的企業類型

2.3. 私人企業轉換為有限責任公司

首先，轉換後的企業必須符合企業登記的相關條件，包括經營行業及項目合法、企業名稱符合法律規定、轉換登記申請文件有效完整，以及已依法繳納相關規費。

此外，私人企業所有權人還須履行以下義務：

• 私人企業之業主須為公司所有人（適用於由個人擔任所有權人的一人有限責任公司），或成員（適用於二人以上有限責任公司）
• 債務方面： 須以書面承諾，繼續以其全部個人財產對私人企業尚未清償的債務承擔責任，並於到期時全額清償
• 合約方面： 須與相關合約當事人達成書面協議，由轉換後的公司承接並繼續履行尚未結清的合約
• 勞工方面： 須作出必要承諾或達成相關協議，以接收並繼續僱用私人企業現有員工

特別注意，私人企業轉換為公司後，原所有權人對轉換前所產生的未清償債務，仍須承擔個人責任

3. 企業類型轉換需準備哪些申請文件？

3.1. 企業登記基本文件

依轉換後的企業類型及實際採用的方式，申請文件可能包括：

• 企業登記申請書： 使用轉換後企業類型所對應的法定表格
• 公司章程： 依據轉換後公司的組織架構及經營活動制定
• 成員、股東名單： 依各企業類型的法定要求準備
• 法律資格證明文件： 依法律要求，提供參與企業所有權或出資的個人、組織之相關法律文件
• 公司內部文件： 包括公司所有權人、成員會或股東大會所作成的決議、決定及相應會議紀錄（如依法須提供）
• 轉換證明文件： 包括出資額或股份轉讓、贈與契約、出資證明，以及依轉換方式所需的其他相關文件

如涉及外國投資人，企業還須確認是否適用投資核准、法律資格證明文件及領事驗證等相關要求。

3.2. 依不同轉換方式需補充的文件

除基本企業登記文件外，企業還須依實際交易情形準備相關文件。

a. 有限責任公司成員人數變動的情形

申請文件可能須包括出資額轉讓契約、贈與證明、接受新增出資的確認文件，或其他用以證明轉換後所有權結構的資料；如涉及募集額外出資，亦可能須提供公司所有權人關於增加出資的決定

b. 有限責任公司與股份公司相互轉換的情形

企業須依所採用的轉換方式，提供出資額或股份轉讓交易的相關文件，或投資出資協議

c. 私人企業轉換為公司的情形

須補充與尚未清償債務、尚未結清契約及接收現有勞工有關的書面承諾與協議

4. 企業類型轉換登記流程

第一階段：確認轉換方案並備妥法律文件

第二階段：向主管機關提交登記申請文件

申請文件提交方式：

1. 現場申請： 向企業總部所在地的計劃與投資聼（Sở kế hoạch và đầu tư）所屬企業登記處（Phòng đăng ký kinh doanh）提交申請文件
2. 線上申請： 透過國家企業登記資訊入口網站提交申請

第三階段：審查申請文件並核發結果

辦理期限：自收到完整且有效的申請文件之日起5個工作日

如申請文件符合規定，企業將獲核發載明轉換後企業類型資訊的《企業登記證書》。如文件不符合要求，企業登記機關將通知需要修改或補充的內容

企業類型轉換登記費用

對於適用一般收費標準的相關程序，2025年7月1日至2026年12月31日期間的費用如下：

• 現場申請登記規費： 每次25,000越南盾
• 線上申請登記規費： 免收
• 企業登記內容公告費： 依法須繳納者，每次100,000越南盾

此外，企業依實際情況，可能須支付法律諮詢、文件公證或認證、翻譯及其他相關程序所產生的費用

5. 企業類型轉換後需辦理的事項

完成轉換程序後，企業仍須檢查並更新相關法律資訊，以確保經營活動持續正常進行。

5.1. 稅務義務及發票

企業應確認是否須辦理企業所得稅結算申報、是否產生出資額轉讓相關稅務義務（如有），並依法更新電子發票資訊。

如轉換後的企業承繼全部稅務義務，且符合法定條件，則可能無須在轉換時辦理企業所得稅結算申報。

5.2. 公司印章及內部文件

如公司印章所載資訊發生變更，應檢查並視需要調整印章，同時更新公司章程、數位簽章及相關內部文件。

依現行規定，企業無須向企業登記機關辦理印章樣式通知程序。

5.3. 資產及許可證

企業應檢查並更新車輛、土地使用權等資產登記文件中的相關資訊；如依法須調整特定行業許可證，亦應依規定辦理。

5.4. 向相關單位更新企業資訊

企業應向往來銀行、合作夥伴、客戶及供應商更新相關登記資訊，以避免交易、付款及契約履行受到影響。

5.5. 勞工權益及尚未履行的義務

企業須依法繼續履行與勞動關係、薪資、保險、未清償債務及仍有效契約有關的各項義務。

来源：PHANDOLAW（2020），“各類企業轉換情形之諮詢服務 ”，https://phamdolaw.com/tu-van-chuyen-doi-loai-hinh-doanh-nghiep/