【IRC】透過直接投資方式於越南設立100%外資企業（FDI）之流程（上）

第一階段：法律文件準備與投資條件審查

1. 準確確認投資人身分

A. 投資人為個人：

• 國籍；
• 護照；
• 財務能力；
• 預計投入之資金來源；
• 是否同時具有越南國籍.

B. 投資人為組織：

• 設立之國家／地區；
• 企業登記證書/營業執照或其他具有同等效力之文件；
• 法定/法律代表人；
• 股權結構；
• 財務能力；
• 如屬依法需要確認之情形，應確認實益擁有人。

2. 確定營業項目並審查市場准入條件

投資人應先明確確認預計在越南實際從事之營業活動，而非僅概括選擇一般性之營業項目。之後，應進一步對照下列規定：

• 越南標準產業分類系統（VSIC）；
• 如屬服務業，應對照CPC分類碼及越南之WTO承諾；
• 相關國際條約；
• 相關專業領域之法律規定。

接下來，應確認預計從事之營業項目是否屬於外國投資人市場准入限制清單（Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài）：

• 禁止外國投資人進入市場之產業或業務：外國投資人不得從事
• 附條件市場准入之產業或業務： 投資人須符合外資持股比例、投資形式、營業範圍、越南合作夥伴、資本額或相關專業條件等要求
• 不屬於市場准入限制清單之產業或業務： 原則上，外國投資人可比照越南國內投資人進入市場，但如該產業另有營業條件或專業許可證要求，仍須依法遵守

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外國投資人可依《企業法》（Luật Doanh nghiệp）選擇適合之企業組織形式，常見類型包括：

• 一人有限責任公司 CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
• 兩名或以上成員的有限責任公司 CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
• 股份有限公司 (JSC) CÔNG TY CỔ PHẦN
• 合夥公司 CÔNG TY HỢP DANH

>>>詳細內容請參閱：在越南開始經營業務時，應選擇哪種企業類型？

第二階段：申請投資登記證書 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư（IRC）

對於外國投資人之投資項目而言，投資登記證書（Investment Registration Certificate，IRC）是於越南實施投資項目過程中重要之程序之一。

根據相關文件所述之規定，投資人可依所選擇之方案，於設立企業之前或之後辦理IRC申請程序~~~

1. 確認投資項目類型:

在提交IRC申請文件之前，應先確認投資項目屬於下列何種情形：

• 不屬於須取得投資方針核准之項目： 依《第96/2026/NĐ-CP號議定》第39條，直接辦理IRC核發程序。
• 屬於須取得投資方針核准之項目： 應依法律規定之情形，先行完成或同步辦理投資方針核准／投資人遴選程序；其後由投資登記機關辦理IRC之核發。
• 符合資格選擇適用特別投資程序之項目： 投資人可選擇依《2025年投資法》（Luật Đầu tư 2025）《第28條及第96/2026/NĐ-CP號議定》第46至47條辦理特別投資程序。

2. 確認有權核發IRC之主管機關

IRC之受理及核發機關，應依投資項目之實施地點確定：

• 投資項目位於工業區（KCN）、出口加工區（KCX）、高科技園區（KCNC）、集中式數位科技園區或經濟區內： 由相關園區管理委員會主管；
• 投資項目位於上述園區以外： 由投資項目所在地之財政廳（Sở Tài chính）主管；
• 如投資項目位於兩個以上省、市，或同時位於工業區內及區外，或屬其他特殊情形，則應依投資人設置或預計設置之投資項目營運辦公室所在地確定主管機關。

❗準備IRC申請文件

對於不屬於須取得投資方針核准之投資項目，基本申請文件包括：

• 投資人之法律文件；
• 證明投資人財務能力之文件；
• 投資項目提案；
• 與投資項目實施地點相關之文件；
• 如屬適用情形，其他專業領域所要求之文件。

注意： 實際申請文件之內容可能依各投資項目之產業、營業項目及項目性質而有所不同。

*投資人須於國家投資資訊系統（Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư）申報投資項目資訊，並自完成申報之日起10個工作日內向投資登記機關提交申請文件。申請文件可依適用方式採現場或線上方式提交。

*投資登記機關將審查投資項目之主要條件，並視需要要求投資人補充文件或進一步說明

▶ 核發投資登記證書

對於不屬於須取得投資方針核准之投資項目，自投資登記機關收到完整且有效之申請文件之日起10個工作日內核發IRC。IRC將記載投資項目之主要資訊，包括投資人、實施地點、投資目標、項目規模、投資總額、營運期限以及投資項目之實施進度。

注意： 上述10個工作日之期限，是自申請文件已完整且有效時開始計算。如申請文件需要修改、補充或進一步說明，實際處理時間可能因此延長!

2026年FDI設立流程之一項新規定！可以先設立企業，再申請IRC嗎？

外國投資人可以採取以下方式：

先設立企業並取得企業登記證書/營業執照 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp（ERC） → 再辦理投資登記證書（IRC）申請程序

在此情況下：

• 企業須自設立之日起12個月內完成IRC核發程序；
• 企業僅得於完成IRC核發程序後，方可實施投資項目；
• 取得IRC後，企業可依市場准入條件辦理營業項目之補充或調整；
• 企業之註冊資本（章程資本）不必與投資項目之投資總額相同；企業可依IRC所記載之投資進度，使用股東／成員之出資及其他依法籌措之資金來源實施投資項目。

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