在第一部分中，我們已介紹在越南設立100%外資企業（FDI）之最初兩個步驟：確認投資條件，以及辦理投資登記證書（Investment Registration Certificate－IRC）之申請程序（>>>https://www.vigorouscg.com/blog/establishing-a-100-foreign-owned-company-in-vietnam-1<<<）
在確定經營行業、市場准入條件、公司類型及投資程序辦理方式後，投資人需辦理企業設立登記，以取得企業登記證書（Enterprise Registration Certificate－ERC）！
第三階段：申請企業登記證書 GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP（ERC）
ERC是確認企業已在越南合法設立之文件。ERC會記載企業之基本登記資訊，例如企業名稱 TÊN CÔNG TY、企業登記編號 MÃ SỐ DOANH NGHIỆP 、總公司地址 ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ CHÍNH、註冊資本 VỐN ĐIỀU LỆ 及法定代表人 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY。
1. 確定辦理ERC之時間
依據2026年之規定，外國投資人可選擇以下兩種程序之一：
方案一：IRC → ERC
投資人先申請IRC，之後設立企業並申請ERC，以在越南執行投資專案。
方案二：ERC → IRC
投資人可先設立企業，再辦理IRC申請程序。在此情況下，企業登記申請文件不強制要求附上IRC影本；相對地，企業登記申請書必須包含外國投資人符合市場准入條件之承諾內容。
適用何種程序，應依經營行業、投資條件及專案執行計畫決定。
注意：如先設立100%越資企業，再由外國投資人收購其股權或出資額，則屬於併購（M&A）投資形式。若依法屬於必須辦理登記之情況，投資人需申請「出資、購買股份或購買出資額核准文件」（Văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp）；該文件並非IRC。
2. 確定企業登記資訊
在準備ERC申請文件前，投資人需先確認企業之各項基本資訊。
- 公司類型：通常包括：
- 一人有限責任公司；
- 兩名或以上成員的有限責任公司；
- 股份有限公司 (JSC)
- 企業名稱：不得與已登記之企業名稱重複或造成混淆。
- 總公司地址：必須是在越南境內之合法地址。
- 經營行業：依《越南經濟行業分類系統》（Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam）選擇第四級經濟行業；對FDI企業而言，經營行業必須符合已確認之行業範圍及市場准入條件。
- 註冊資本：確定所有人、成員或股東承諾向企業投入之資本額。
- 各投資人之出資比例
- 法定代表人
- 企業管理架構
- 稅務登記資訊及預計員工人數
- 企業受益所有人
3. 哪一機關有權核發ERC？
自2026年7月23日起，企業登記之主管機關依據經《第296/2026/NĐ-CP號議定》修正及補充之《第168/2025/NĐ-CP號議定》確定：
- 一般情況：由企業預定設立總公司所在地之省／直轄市財政廳（Sở Tài chính）所屬企業登記機關辦理；
- 如企業地址位於高科技園區內（KCNC）：依規定由高科技園區管理委員會辦理企業登記。
4. 依不同公司類型準備ERC申請文件
5. 提交企業登記申請文件
企業登記申請文件可透過以下方式提交：
- 直接提交；
- 透過郵政服務提交；
- 透過電子資訊網路提交。
對於線上申請，自2026年7月23日起，依《第296/2026/NĐ-CP號議定》，相關程序已有調整。基本上，申請人需進行以下步驟：
- 使用電子身分識別帳戶登入國家公共服務門戶網站（Cổng dịch vụ công quốc gia）或國家身分識別應用程式（Ứng dụng định danh quốc gia）；
- 進入國家企業登記資訊系統（Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp）；
- 填寫企業登記資訊；
- 上傳申請文件中所需之電子文件；
- 進行電子驗證；
- 支付相關費用及規費（如有）；
- 提交企業登記申請；
- 以電子方式取得申請收件證明及結果通知。
其中一項新規定為：如申請人同時也是有權簽署企業登記申請文件之人，且相關申請書或通知之全部內容已直接在系統上完成填寫，並僅需由申請人簽署，則依《第296/2026/NĐ-CP號議定》之新機制，申請人無須再另外上傳該文件之獨立檔案。
6. ERC企業登記證書之核發時間
自收到申請文件之日起03個工作日內，企業登記機關將審查申請文件是否合法有效。
- 申請文件有效：企業取得ERC；
- 申請文件需修改或補充：企業登記機關發出通知，要求申請人進行修改或補充；
- 拒絕核發ERC：主管機關必須發出通知並說明拒絕理由。
企業符合以下基本條件時，可取得ERC：
- 登記之經營行業不屬於禁止投資及經營之行業；
- 企業名稱符合相關規定；
- 企業登記申請文件合法有效；
- 已依規定完成相關費用及規費之繳納義務。
7. 2026年企業登記費用及規費
依2026年適用之規定：
- 根據《第64/2025/TT-BTC號通知》，企業登記規費減免50%，適用至2026年12月31日止；
- 透過電子網路辦理企業登記者，依規定免繳企業登記規費；
- 企業登記內容公告費：每次100,000越南盾。
公告費於提交企業登記申請文件時一併繳納。如企業最終未獲准完成企業登記，該公告費將依規定退還。
8. 公布企業登記內容
在辦理企業設立申請時，企業同時辦理公布企業登記內容之申請程序。
企業設立後，其基本登記資訊將公布於國家企業登記資訊入口網站（Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp）。
公開資訊可能包括：
- 企業名稱；
- 企業登記編號；
- 總公司地址；
- 經營行業；
- 法定代表人；
- 企業法律狀態。
值得注意：ERC並非FDI企業設立流程之最後一步
取得ERC代表企業在法律上已正式設立。但是，這並不代表企業可以立即進行所有已登記之經營活動。依不同情況，企業仍可能需要繼續辦理：
- 如選擇先ERC、後IRC之方案，需繼續辦理IRC申請程序；
- 依適用情況開立銀行帳戶及投資帳戶；
- 依規定期限完成出資；
- 辦理稅務、發票及數位簽章相關程序；
- 履行勞動及保險相關義務；
- 申請商業許可證或相關專業領域許可證；
- 依企業實際經營領域完成其他設立後程序。
尤其對FDI企業而言，ERC僅確認該法人之合法存在。至於企業是否有權實際從事特定經營活動，仍需同時審查IRC、市場准入條件及相關專業領域許可證。
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