第09/2018/NĐ-CP號議定修訂草案：全面重構外資企業商品買賣活動
工商部（Bộ Công Thương）已公布取代第09/2018/NĐ-CP號議定之草案文件，旨在就外國投資人於越南從事商品買賣及相關活動，對《商業法》（Luật Thương mại）及《對外貿易管理法》（ Luật Quản lý ngoại thương）之規定作出具體細化。
本草案明確展現改革方向：提升活動範圍之透明度、擴大經營權限並強化國家管理之分權，同時確保符合越南所參與之國際承諾。
1. 明確界定FDI商品買賣活動之結構
依據草案，外資企業於商業領域之活動被建構為一套由多項相互關聯但具獨立性之活動所組成之體系，包括：出口權、進口權、分銷權（批發與零售）、商業中介活動以及零售據點設立活動。
此一劃分具有重要法律意義，因各項活動均具獨立之實施條件，企業如未經許可，不得當然由一項權利擴展至其他權利，而須逐項申請相應之權利及許可。
2. 出口權、進口權－明確規範範圍與條件
草案對外資企業行使出口權及進口權作出具體規定。
對於出口權，企業得出口於越南購買之商品、於越南委託加工之商品或依法進口之商品，惟前提為該等商品不得屬於依法律規定或國際條約所列之禁止、暫停或限制清單。
對於進口權，企業得自國外進口商品至越南，並須符合相同條件，包括遵守禁止、暫停或附條件進口之商品清單。
特別是，草案強調出口權及進口權並不包括分銷權。亦即，即使企業具有進口商品之權利，仍僅得轉售予具分銷功能之單位。如欲直接銷售予消費者，企業必須取得分銷權及相應之零售許可。
3. 分銷活動：擴大經營範圍
本次改革最受關注之亮點在於外資企業分銷權之擴大。
依據草案，已取得批發或零售分銷權之企業，得進行分銷：
- 進口商品
- 於越南生產或加工之商品
此一規定具有重大意義，因過去外資企業在分銷本地商品方面通常受到限制。該新規定允許外資企業更深入參與越南內需市場及國內供應鏈，而非僅限於 “進口商” 之角色。
然而，需注意並非所有商品均得自由分銷。部分屬限制清單或附條件經營之商品，如稻米、砂糖、藥品、石油、書報等，企業於進行分銷活動前，仍須符合相關法律條件。因此，在開展分銷活動前，確認經營商品清單為一項重要步驟。
4. 商業中介活動及相關活動
草案亦正式記載代理、居間、委託買賣商品等中介活動，並將該等活動納入較為明確之管理架構，允許外資企業合法參與多元之交易模式。
此舉顯著擴大企業之經營空間，特別是對於從事電子商務、物流及供應鏈領域之企業。
5. 零售據點設立活動及經濟需求測試（ENT）機制
草案對零售據點設立之條件及程序作出具體規定。
對於第一個零售據點，企業須符合稅務義務、營業地點、規劃、建設、環境及消防等條件。
對於第二個零售據點起，企業可能須進行經濟需求測試（ENT）。ENT之評估標準已予以具體化，包括人口密度、零售據點數量、市場需求及經濟－社會影響，使企業得以事前評估取得許可之可能性，而非完全依賴審查機關之主觀裁量。
值得注意的是，草案亦規定若干免除ENT之情形，特別適用於來自與越南具有市場開放承諾之國家之投資人。
6. 許可機制改革：明確且更具透明性
草案之一項重點為將營業許可及零售據點設立許可之核發權限，下放予企業設立總部或零售據點所在地之省級人民委員會，而不再如以往須取得工商部（Bộ Công Thương）之同意意見。
同時，草案亦建議刪減難以量化之投資經營條件，例如財務計畫、就業創造能力或預算貢獻程度。
並就相關申請程序作出更為明確之規範，包括新發、變更、補充、補發及在企業不再符合經營條件或違反法律規定時之許可撤銷。
此舉有助於提升制度透明性，並使企業能更主動掌握及履行相關法律義務。
7. 強化合規責任及監督機制
除擴大權利外，草案亦強調外資企業在遵守相關法律規定方面之義務，包括：
- 食品安全之規定
- 環境之規定
- 消防之規定
- 消費者權益保護
同時建立定期及突擊檢查、監督機制；於違反規定之情形下，企業可能被依法處理、停止營業或撤回許可。
結論
整體而言，第09/2018/NĐ-CP號議定之修訂草案不僅對各項個別活動進行調整，而係對與外資企業於越南從事商品買賣活動相關之整體法律體系進行重構。對活動範圍之明確界定、分銷權之擴大、ENT機制之改革以及許可程序之簡化，將使投資環境更加透明、穩定且具可預測性。
上述變動預計將對投資環境產生正面影響，特別是在零售、商業及電子商務領域，該等領域之外資企業對於在越南市場擴展分銷活動具有需求。對外資企業而言，準確掌握新規定不僅有助於把握經營擴展機會，亦為確保遵循法律並降低於越南營運過程中風險之關鍵因素。
#越南FDI法規#越南商品買賣#分銷#進出口#零售#ENT經濟需求測試#越南投資法#越南外資企業#越南商業法#越南市場准入
掌握我們每週更新的重點快訊，第一時間了解最新法律條文、法規動態與市場資訊，與我們一同即時掌握越南市場趨勢！
商務法務 | 企業顧問 | 財稅報告 | 投資計畫
維律盛業商務顧問公司
LINE: https://lin.ee/gC5kqQ89 (點擊諮詢)
微信: @vigorouscg
提供多元支付：現金、銀行轉帳、支付寶
【了解更多】: 🌐更多媒體平台
#維律顧問 #法律諮詢 #越南律師事務所 #胡志明市 #平陽 #律所 #越南新規 #越南事務所 #東律法律 #律師事務所 #越南律師 #台灣律師 #在越南創業 #越南工業區 #越南關稅 #越南簽證 #越南投資